Procedure di compliance
La nostra cultura d’impresa si fonda su valori di trasparenza e correttezza, espressi anche attraverso procedure e politiche che regolano i nostri comportamenti quotidiani. Promuoviamo la cultura della concorrenza in ottica Antitrust, garantiamo la tutela dei dati personali nel rispetto della normativa sulla Privacy e assicuriamo la sostanziale correttezza delle operazioni con parti correlate.
Il Codice Antitrust definisce le linee guida di comportamento cui tutti i dipendenti di Italgas e delle società controllate devono conformarsi per garantire la compliance alla normativa applicabile in materia Antitrust.
Il Codice fa parte delle iniziative volte a favorire lo sviluppo della cultura d’impresa in materia di tutela della concorrenza e a instaurare procedure e sistemi idonei a ridurre al minimo il rischio di violazioni della normativa Antitrust. Si applica a tutto il gruppo, nell’ambito dell’attività di direzione e coordinamento esercitata da Italgas sulle controllate.
È stato costituito uno specifico presidio Antitrust all’interno della Funzione Legale, cui ogni persona del gruppo può rivolgersi per l’interpretazione e l’applicazione del Codice Antitrust e ogni volta che si profili una situazione a potenziale rischio Antitrust.
Tutela della privacy
Consideriamo la corretta gestione dei dati personali come un valore di fondamentale importanza e agiamo con la massima attenzione per la tutela dei dati personali raccolti e trattati nell’ambito dell’attività d’impresa.
Operazioni con parti correlate
La Procedura Parti Correlate, che tiene conto delle peculiarità del nostro settore di appartenenza e del contesto normativo in cui ci muoviamo, stabilisce le regole di correttezza e trasparenza cui sono soggette le operazioni realizzate con parti correlate o soggetti di interesse.
Il Consiglio di Amministrazione di Italgas ha approvato nel 2016 – e aggiornato nel dicembre 2017 – la Procedura “Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e Operazioni con parti correlate” (la cosiddetta Procedura Parti Correlate o Procedura OPC) ai sensi del Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 e in conformità con la normativa Unbundling.
In data 14 giugno 2021, il Consiglio di Amministrazione di Italgas ha aggiornato la Procedura OPC alla luce delle modifiche apportate al Regolamento OPC dalla Delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020. La procedura OPC è altresì conforme alle previsioni e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance al quale Italgas aderisce ed è emanata in coordinamento con quanto previsto dalle procedure amministrative e contabili di cui all’art. 154-bis del TUF.
La versione aggiornata della Procedura OPC è in vigore dal 1° luglio 2021.
La Procedura OPC mira ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e formale delle operazioni con parte correlate o con “soggetti di interesse”, realizzate dalla società stessa o dalle sue controllate, tenendo altresì conto della finalità di evitare il rischio di depauperamento del patrimonio sociale. La Procedura tiene conto della specificità delle nostre attività e delle peculiarità del contesto normativo e regolatorio in cui operiamo, anche in considerazione del fatto che Italgas e le sue controllate sono soggette alla vigilanza dell’Autorità di Regolazione Energia Reti e Ambiente.
Chi sono le parti correlate
Sulla base del nostro attuale assetto proprietario, le parti correlate sono rappresentate da:
- Gli amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche (key manager). La Procedura OPC prevede l’obbligo per amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche di rilasciare, con cadenza almeno annuale, una dichiarazione avente ad oggetto l’identificazione delle Parti Correlate ad essi riferibili e di segnalare tempestivamente eventuali variazioni, nonché, limitatamente agli amministratori e sindaci, una dichiarazione in cui sono rappresentati i potenziali interessi di ciascuno in rapporto al gruppo, e di segnalare tempestivamente le singole operazioni che il gruppo intende compiere nelle quali sono portatori di interessi.
- Le imprese controllate, collegate e a controllo congiunto del gruppo.
- Le imprese controllate direttamente o indirettamente da parte di CDP, incluso quindi l’azionista Snam, e dal Ministero dell’Economia e delle Finanze (MEF).
Le operazioni con tali soggetti riguardano lo scambio di beni, la prestazione di servizi e, relativamente a CDP, la provvista di mezzi finanziari. Questi rapporti rientrano nell’ordinaria gestione dell’impresa e sono generalmente regolati in base a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate fra due parti indipendenti. Tutte le operazioni poste in essere sono state compiute nell’interesse delle imprese del gruppo Italgas.
La Procedura OPC prevede specifici obblighi di trasparenza nei confronti del pubblico in merito alle operazioni con parti correlate.
Operazioni di minore e maggiore rilevanza
La Procedura prevede iter di approvazione differenti a secondo se si tratta di “operazioni di minore rilevanza” e di “operazioni di maggiore rilevanza”.
Operazioni di minore rilevanza
Per le operazioni di minore rilevanza, il comitato Controllo e rischi e Operazioni con parti correlate esprime un parere non vincolante motivato, che deve riguardare l’interesse della società al compimento dell’operazione nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle sue condizioni. In caso di parere negativo, la società è tenuta a informare il mercato, alla scadenza del trimestre di riferimento, sui motivi che hanno indotto a effettuare le operazioni nonostante tale parere.
Operazioni di maggiore rilevanza
Le operazioni di maggiore rilevanza invece sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione. Il comitato Controllo e rischi e Operazioni con parti correlate esprime un parere vincolante motivato favorevole sull’interesse della società al compimento dell’operazione, nonché sulla convenienza e la correttezza sostanziale delle sue condizioni. È previsto anche un coinvolgimento del comitato Controllo e rischi e Operazioni con parti correlate (o di uno o più dei suoi componenti, delegati dal comitato) nella fase delle trattative e nella fase istruttoria.
Sono anche stabiliti criteri e soglie per l’identificazione delle “operazioni di importo esiguo”, operazioni con parti correlate che, in considerazione delle dimensioni del gruppo, non comportano alcun apprezzabile rischio per la tutela degli investitori e per l’integrità del patrimonio di Italgas, e che sono pertanto escluse dall’ambito di applicazione della Procedura OPC.
Per approfondimenti sugli “indici di rilevanza” presi in considerazione per classificare le operazioni, si veda la sezione dedicata all’interno della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.
Compensi
Il comitato Nomine e Remunerazione è il soggetto preposto al rilascio del parere in merito alle operazioni aventi a oggetto le remunerazioni di amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche di Italgas.
Per approfondimento sui compensi, si veda la sezione dedicata alla remunerazione.
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Procedura Market Abuse
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Anticorruzione