Consiglio di amministrazione
L’Assemblea degli azionisti è un appuntamento fondamentale nella vita di una società quotata. La partecipazione all’Assemblea può avvenire di persona oppure tramite delega, e agli azionisti con diritto di voto è consentito porre domande.
Il nostro Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall’Assemblea del 26 aprile 2022 e rimane in carica per tre esercizi, fino all’Assemblea che sarà convocata nel 2025 per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.
Il Consiglio è composto da nove membri, tra cui 4 consiglieri indipendenti ai sensi degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e dell’articolo 2 del Codice di Corporate Governance, ivi inclusa la Presidente del Consiglio di Amministrazione, ed un consigliere indipendente ai sensi degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF. La verifica dei requisiti di indipendenza è stata effettuata al momento della nomina e, da ultimo, in data 9 marzo 2023.
Due quinti dei membri del nuovo Consiglio di Amministrazione (4 su 9) appartengono al genere meno rappresentato (femminile) in conformità alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Sette amministratori su nove sono stati tratti dalla lista presentata dagli azionisti CDP Reti e Snam, mentre due amministratori sono stati tratti dalla lista presentata dall’azionista Inarcassa.
Il Consiglio di Amministrazione è incaricato della gestione ordinaria e straordinaria della società e ha facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per l’attuazione e il raggiungimento dell’oggetto sociale (esclusi quelli che ai sensi della normativa e dello Statuto sono riservati all’Assemblea).
Il Consiglio ha istituito al suo interno tre comitati:
- Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con parti correlate
- Comitato Nomine e Remunerazione
- Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile
Composizione
I consiglieri di amministrazione sono nominati dall’Assemblea degli azionisti per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili.
Il nostro Statuto prevede il meccanismo del voto di lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione, strutturato in modo tale da consentire la presenza di consiglieri designati dagli azionisti di minoranza, un numero adeguato di consiglieri indipendenti e il rispetto dei criteri di equilibrio di genere. In particolare, lo Statuto prevede che almeno tre amministratori debbano possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci di società quotate.
Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Italgas S.p.A. agli Azionisti sulla futura dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione
Ai sensi delle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance redatto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, al quale Italgas aderisce, il Consiglio di Amministrazione della Società, sulla base dell’esperienza maturata nel corso del triennio concluso e tenuto conto degli esiti dell’autovalutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, in data 21 febbraio 2023 ha espresso il proprio orientamento sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione in vista del rinnovo degli organi sociali, che è poi avvenuto in occasione dell’Assemblea degli Azionisti che ha approvato il bilancio dell’esercizio 2021.
Orientamento agli azionisti
Per quanto riguarda il presente Consiglio
Al momento della nomina (26 aprile 2022) e, successivamente, in data 9 marzo 2023, quattro consiglieri su nove, compresa la Presidente, sono risultati in possesso dei requisiti d’indipendenza stabiliti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance, ed un consigliere è risultato indipendente ai sensi del TUF.
Quattro membri su nove del nuovo Consiglio di Amministrazione sono donne, nel rispetto della normativa vigente che prevede che due quinti dei componenti sia riservato al genere meno rappresentato.
L’età dei consiglieri è compresa tra i 44 e i 65 anni. Il percorso formativo e professionale dei consiglieri in carica (legali, ingegneri, economisti) garantisce una equilibrata combinazione di profili ed esperienze. Sono presenti membri di diversa provenienza geografica, alcuni dei quali dotati di esperienza internazionale.
Policy per la diversità degli Organi sociali
Nel gennaio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha adottato la Policy per la diversità degli organi sociali, successivamente aggiornata nel gennaio 2021 e nel giugno 2023, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione.
Il Consiglio di Amministrazione di Italgas riconosce che la diversità nella composizione degli organi sociali, in termini di genere, nazionalità, età, storia e formazione professionale, può favorire il dibattito all’interno degli stessi, la formazione di nuove idee, aperte all’innovazione e al pensiero laterale, nonché l’attenzione alle diverse esigenze sociali ed ambientali, e la conservazione di uno spiccato senso critico, mitigando il rischio di “groupthink”. Ciò al fine, tra l’altro, di preservare un’elevata capacità di assumere le decisioni di propria competenza in maniera autonoma, nonché di favorire l’efficacia delle attività di controllo.
L’adozione di un’apposita policy in materia di diversità e la messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società è altresì finalizzata al raggiungimento di un maggior grado di trasparenza in merito ai criteri che possono favorire un’ottimale composizione degli organi sociali e che, pertanto, fermo il rispetto delle prerogative degli azionisti dell’Emittente, è opportuno che siano applicati in sede di rinnovo degli organi sociali ovvero di integrazioni in corso di mandato.
Policy per la diversità degli organi sociali
Ruolo e funzioni
Il Consiglio di Amministrazione è l’organo centrale nel nostro sistema di governo societario ed è investito dei più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della società.
I compiti del Consiglio di amministrazione sono i seguenti:
- Valuta l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società.
- Definisce, su proposta dell’amministratore delegato, le linee strategiche e gli obiettivi della Società e del Gruppo, incluse le politiche di sostenibilità, in coerenza con il perseguimento del
- Approva i piani strategici, commerciali e finanziari, monitorandone l’attuazione.
- Esamina e approva il budget della società e del gruppo.
- Definisce il sistema e le regole di corporate governance, nonché il sistema di controllo interno e gestione dei rischi di Italgas e delle controllate.
- Adotta procedure per assicurare la correttezza e la trasparenza delle operazioni tra parti correlate o, in relazione a consiglieri e sindaci, con soggetti di interesse.
- Adotta procedure per la gestione e la diffusione delle informazioni societarie e finanziari, incluse quelle price sensitive.
- Definisce e aggiorna, su proposta dell’Amministratore Delegato, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, definendo la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società e del Gruppo, nell’ottica del perseguimento del Successo Sostenibile.
- Valuta, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, l’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia in relazione agli obiettivi strategici della Società e del Gruppo, nell’ottica del perseguimento del Successo Sostenibile.
Consiglio di amministrazione
Principali attività
Ogni anno il consiglio di amministrazione svolge le seguenti attività:
- Esamina e approva la Relazione annuale integrata, la Relazione sulla Remunerazione e la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai fini della sottoposizione all’Assemblea degli azionisti;
- Esamina e approva il Piano strategico del gruppo Italgas, il budget della società e consolidato, la relazione finanziaria semestrale e le informazioni periodiche aggiuntive della società e consolidate.
- Delibera sulle operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario della società e, nell’ambito dell’attività di direzione e coordinamento, delle controllate.
- Valuta l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e delle controllate.
- Valuta l’adeguatezza e l’efficacia del sistema di controllo interno e gestione dei rischi in relazione alle caratteristiche e al profilo di rischi assunto da Italgas e dalle controllate.
Partecipazioni alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati
| Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura esercizio 2022 | ||||||||||||||||
| Carica | Componenti | Anno di nascita | Data di prima nomina (*) | In carica da | In carica fino a | Esec. | Non Esec. | Indip. Codice di Corporate Governance | Indip. TUF. | Partecipazione (**) | ||||||
| Presidente | Navarra Benedetta | 1967 | 26/04/2022 | 26/04/2022 | Bilancio 31/12/24 | • | • | • | 11/11 | |||||||
| Amministratore Delegato • | Gallo Paolo | 1961 | 04/08/2016 | 26/04/2022 | Bilancio 31/12/24 | • | 11/11 | |||||||||
| Amministratore ◊ | De Marco Claudio | 1957 | 26/04/2022 | 26/04/2022 | Bilancio 31/12/24 | • | • | • | 11/11 | |||||||
| Amministratore | Mascardi Fabiola | 1962 | 26/04/2022 | 26/04/2022 | Bilancio 31/12/24 | • | • | • | 11/11 | |||||||
| Amministratore | Montanari Gianmarco | 1972 | 26/04/2022 | 26/04/2022 | Bilancio 31/12/24 | • | • | • | 10/11 | |||||||
| Amministratore | Parola Lorenzo | 1969 | 26/04/2022 | 26/04/2022 | Bilancio 31/12/24 | • | • | 11/11 | ||||||||
| Amministratore | Sabbatini Manuela | 1972 | 26/04/2022 | 26/04/2022 | Bilancio 31/12/24 | • | 11/11 | |||||||||
| Amministratore | Sferruzza Maria | 1970 | 26/04/2022 | 26/04/2022 | Bilancio 31/12/24 | • | 11/11 | |||||||||
| Amministratore | Shen Qinjing | 1978 | 26/04/2022 | 26/04/2022 | Bilancio 31/12/24 | • | 11/11 | |||||||||
NOTE
• Questo simbolo indica l’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
◊ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).
* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l’amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio.
** In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.
| Carica | Componenti | Comitato Controllo Rischi e OPC | Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile | Comitato Nomine e Remunerazione | |||
| (*) | Carica | (*) | Carica | (*) | Carica | ||
| Presidente | Mascardi Fabiola1 | 6/6 | P | ||||
| Presidente | Montanari Gianmarco | 6/6 | P | ||||
| Presidente | Parola Lorenzo2 | 8/8 | P | ||||
| Componente ◊ | De Marco Claudio | 6/6 | M | 8/8 | M | ||
| Componente | Sabbatini Manuela | 6/6 | M | 8/8 | M | ||
| Componente | Sferruzza Maria | 6/6 | M | ||||
| Componente | Shen Qinjing | 6/6 | M | ||||
NOTE
◊ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).
* In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei Comitati.
P= Presidente
M= Membro
1 La Consigliera Fabiola Mascardi ha ricoperto la carica di Presidente del Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile fino al 22 febbraio 2023 e in pari data ha assunto la carica di Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione.
2 Il Consigliere Lorenzo Parola ha ricoperto la carica di Presidente del Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile fino al 22 febbraio 2023 e in pari data ha assunto la carica di Presidente del Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile.
Board Induction e formazione dei consiglieri
Nel corso dell’esercizio 2022 gli Amministratori e Sindaci hanno avuto modo di acquisire un’adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera Italgas, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, partecipando: (i) ad una site visit presso l’Heritage Lab, al Centro Integrato Supervisione e al Group Security Operation a Torino in data 26 aprile 2022, con focus anche su tematiche di Cyber security; (ii) ad una prima sessione di induction sul business, la struttura e gli obiettivi strategici del Gruppo Italgas in data 18 maggio 2022; (iii) ad una seconda sessione di induction sul business, la struttura e gli obiettivi strategici del Gruppo Italgas in data 30 maggio 2022, con un focus, inter alia, sulle tematiche di sostenibilità, fra cui la strategia di Italgas per creare valore sostenibile nel futuro, la digitalizzazione per consentire la transizione energetica e la decarbonizzazione, la lotta al climate change, la protezione degli ecosistemi e il supporto all’economia circolare; (iv) ad una sessione offsite a Venezia, con visita alla sede di Italgas a Santa Marta e agli impianti di isola delle Tresse in data 13-14 giugno 2022.
Inoltre, in data 22 febbraio 2023, i Consiglieri e Sindaci hanno partecipato alla sessione di approfondimento “Italgas Innovation Trip” dedicata alle iniziative di innovazione promosse e realizzate dal Gruppo Italgas in ambito, fra l’altro, ingegneristico e operativo, di digitalizzazione e cybersecurity, di sicurezza e sostenibilità con visita della Digital Factory.